При наследовании наследственное имущество (наследство) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое. В состав наследства входят принадлежавшие наследодателю имущественные права и обязанности. Таким образом, если на момент смерти наследодатель являлся участником общества с ограниченной ответственностью, и ему принадлежала доля в уставном капитале, то в наследственную массу будет входить именно доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, как совокупность имущественных прав и обязанностей в отношении данного общества.

Общий принцип наследования прав умерших участников коммерческих организаций (хозяйственных товариществ и обществ) заложен в статье 1176 ГК РФ. Особенности наследования прав, принадлежащих умершему участнику коммерческой организации, зависят от организационно-правовой формы, в которой создана эта организация. Специальные нормы в отношении обществ с ограниченной ответственностью содержатся в ГК РФ и в Федеральном законе N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Для оформления наследственных прав на долю в уставном капитале общества необходимо обратиться к нотариусу и представить соответствующие документы, в том числе документы, подтверждающие принадлежность доли уставного капитала умершему. О переходе доли в уставном капитале общества извещаются общество и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.

Если в состав наследственного имущества входит доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, может возникнуть ситуация, требующая управления имуществом (до принятия наследства наследниками и др.). В этом случае нотариус в порядке принятия мер к охране наследственного имущества на основании статей 1173 и 1026 ГК РФ в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом. При наследовании по завещанию, в котором назначен исполнитель завещания, права учредителя доверительного управления принадлежат исполнителю завещания. Доверительное управление долей в уставном капитале общества учреждается нотариусом для обеспечения нормального хода работы общества в период, необходимый наследникам для вступления во владение наследством.

Срок договора доверительного управления долей ограничен моментом получения наследниками свидетельства о праве на наследство и не может быть более шести, а в случаях, предусмотренных законом, более девяти месяцев со дня открытия наследства.

Доверительным управляющим может быть любое дееспособное лицо, как состоящее, так не состоящее в родственных отношениях с наследодателем. Возможно, предпочтение при этом следует отдать лицам, имеющим опыт предпринимательской деятельности. Однако в качестве доверительного управляющего не может выступать наследник, так как он является выгодоприобретателем по договору доверительного управления, то есть лицом, в интересах которого учредитель заключает договор доверительного управления имуществом.